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城投供应链ABS及实操要点
发布来源: 大卓律师事务所 发布时间:2020-05-04


2019年资产证券化产品发行规模继续扩大,各市场表现有所不同。信贷CLO市场发行规模与去年基本持平;企业ABS市场规模仍然保持最大;交易商协会ABN市场延续了去年的高速增长态势。按基础资产分类来看,企业ABS中供应链资产(含应收账款、保理融资)、个人消费贷款、融资租赁、收费收益权规模占比较高。


2016-2019年各市场资产证券化产品发行规模(亿元)

2018-2019年企业ABS基础资产发行规模分布(亿元)

不难发现,企业ABS中以保理融资作为基础资产的资产证券化项目规模占比及增速均处于较高水平。其中,围绕核心企业信用反向延伸的供应链资产证券化为主流模式。具体来看,以上游供应商持有的对核心企业的应收账款为基础,通过保理公司进行资产归集并发行资产证券化产品,在上游企业回笼应收账款的同时,实现核心企业在应付账期及现金流方面的有效管理,能够有效降低供应链上游企业融资成本,优化核心企业财务报表,促进供应链的良性发展。


一、城投公司融资方式

城投公司,是我国经济的重要组成部分,承担了地方经济发展及基础设施建设等重要职能,同时也是资本市场上的重要参与者。城投公司在经营过程中的主要融资方式包括发行城投债(企业债、公司债、交易商协会主管的债务融资工具、项目收益债等)、资产证券化、PPP及产业(政府引导)基金等。


从历史发行规模来看,城投公司最主要的融资方式为城投债,资产证券化项目主要为收费收益权类、保障房类、PPP项目、基础设施类Reits等形式。近年来,城投公司越来越多的参与到资产证券化项目中,除了上述传统的形式外,反向供应链ABS逐渐受到优质城投企业的重视,发展反向供应链ABS成为城投公司的创新融资新选择。


二、城投公司反向供应链ABS

反向供应链ABS,一般是围绕核心企业向其上游供应商采购商品、接受劳务而形成的应付账款展开,一般会通过商业保理公司先统一受让归集上游供应链的应收账款债权,并作为原始权益人向专项计划转让基础资产。此前,反向供应链ABS多为房地产企业作为核心企业的模式。城投公司与优质房地产企业在与上游供应商的议价能力一般都较强,能够让上游供应商比较好的配合与供应链ABS相关的操作,因此都是很适合发展供应链ABS的核心企业类型。

目前,已有多家城投公司正式发起反向供应链ABS。德邦证券作为计划管理人的“德邦-海通-江淮领秀-联易融资产支持专项计划”和“德邦-医药高新-联易融资产支持专项计划”已通过上交所审批,并取得无异议函。其中,德邦-医药高新-联易融1期资产支持专项计划已于2020年4月30日成功发行,发行规模3.38亿元。

 

1、供应链ABS产品价值

  对于核心企业:
(1)不增加企业负债
反向供应链ABS产品不增加核心企业负债,不会给企业资产负债率带来负担,发行额度不与净资产规模挂钩,是一种对财务报表比较友好的一种融资方式。
(2)释放原有偿债资金,留存资金使用灵活
    反向供应链ABS募集的资金可以在当期代替城投公司支付工程款和贸易款,帮助企业延长账期,原本需要用于支付应付账款的资金可以按照企业自身需求使用,无任何用途限制。
(3)反向供应链ABS具备创新性
    对于多数城投公司而言,反向供应链ABS属于创新模式的融资产品,融资工具的丰富和融资方式的多样都是企业融资能力强的体现,有利于提升客户在资本市场上的形象。同时,为资金方提供更丰富的投资标的,也有利于吸引更多投资者的参与。
(4)储架申报,多期发行,申报、发行效率高
项目可以选择储架总额度内多期发行,无异议函有效期为24个月。城投公司的付款时间相对集中,因此可以根据资金需求灵活选择发行时间和产品规模。

对于上游企业:

(1) 有效利用核心企业信用传导,解决融资难、融资贵问题;
(2) 通常来说城投公司作为债务人,对于工程及服务项下的应付款,在支付时间节点及金额上灵活性较低,采用保理融资方式可以实现应收账款的快速回笼,优化融资渠道。
 
2、城投供应链ABS实操要点
 (1)交易结构和交易概述
  • a)供应商因向核心企业提供工程施工,原材料买卖等基础交易,而对核心企业享有未到期应收账款债权。核心企业通过出具《付款确认书》的方式作出到期付款承诺
  • b)资产支持证券投资者通过与计划管理人签订《认购协议》,将认购款委托给计划管理人管理,计划管理人设立并管理资产支持专项计划,投资者取得资产支持证券而成为资产支持证券持有人。
  • c)计划管理人与原始权益人签订《基础资产买卖协议》,将专项计划资金用于向原始权益人购买基础资产。
  • d)计划管理人与原始权益人签订《资产服务协议》,委托原始权益人作为资产服务机构,为专项计划提供基础资产管理服务。
  • e)计划管理人与托管人签订《托管协议》,在托管行开立专项计划账户,对专项计划资金进行保管,提供托管服务。
  • f)专项计划设立后,资产支持证券在中证登登记。专项计划存续期内,资产支持证券将在交易所进行挂牌转让,计划管理人将按照专项计划文件的约定进行专项计划利益分配。

(2)产品财务成本分析
 

反向供应链ABS的底层资产需要经过两次转让,以6%的成本为例,两次转让的过程中主要如下:

  • a)发行前,保理商以折价率94%,受让账面金额为10亿元的应收账款,并通过过桥资金放款9.4亿元支付至供应商/施工方;
  • b)专项计划以折价率95%受让账面金额为10 亿元的保理应收账款,专项计划实际募集资金规模为9.5亿元;
  • c)保理商使用募集资金归还过桥资金;
  • d)专项计划到期,核心企业及项目公司按照票面金额10亿元归还应付款。

需要注意的是,在折价转让模式下,供应商、核心企业及保理商应根据谈判结果确定采取买方/卖方贴息事宜。

 
(3)直接债务人和基础资产的选择
a)  “单50“要求
在城投公司反向供应链ABS项目中,直接债务人可以是核心企业或核心企业的其他子公司。根据《资产证券化业务基础资产负面清单指引》,基础资产不能以地方政府为直接或间接债务人,因此选择核心企业时,首先核查该核心企业及其子公司不能是银保监会地方政府融资平台名单内的平台企业。除此之外,该直接债务人还应满足交易所关于来自于融资主体来自地方政府的收入不超过营业收入50%的要求。
 b) 分散度要求
反向供应链ABS中债务人均为核心企业及其子公司,基础资产的集中度,主要通过上游供应商的分散度来体现。相关要求遵守交易所企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南中的规定,资产池应至少包括10个相互之间不存在关联关系的债权人且单个债权人入池资产金额占比不超过50%。此外,对于核心企业的子公司作为债务人的资产,如果超过当期入池资产的15%,应按照重要债务人的要求进行尽职调查和信息披露。
 c) 其他要求
根据交易所挂牌指南的要求,应收账款系从第三方受让所得的,原始权益人应当已经支付转让对价,且转让对价应当公允。因此,城投供应链ABS在设立过程中,保理商应在ABS设立之前就完成保理款项的支付。
文/ 小时代大资管






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